关于印发《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》的通知
关于印发《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》的通知
湘国资〔２００７〕１５４号
各监管企业：
现将《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》、《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行。执行中如有意见和建议，请及时反馈。
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二○○七年八月三十日
湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）
为进一步加强省属监管企业（以下简称公司）董事会建设，依法规范行使出资人权利，确保国有资产保值增值，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，结合我省实际，就省属监管企业董事会建设提出以下指导意见。
一、董事会的组成
（一）根据企业资产规模、行业特点和管理跨度，董事会原则上由７—９名董事组成。
（二）国有独资公司董事会成员按企业领导人员管理权限，由相关部门委派；国有控股公司、国资委为第一大股东或实际控制人的公司董事会成员，按企业领导人员管理权限，由相关部门提名；职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
（三）董事会设董事长１人，可以视需要设副董事长１人。董事长、副董事长人选按照企业领导人员管理权限由相关部门提名。
董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履行职权时，可由副董事长或指定其他董事代行董事长职权。
（四）董事长和党委（党组）书记原则上由一人担任；董事长与党委（党组）书记分设的，党员董事长可兼任党委（党组）副书记，党委（党组）书记可兼任副董事长。按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司内部董事中的党员可依照《中国共产党党章》的有关规定进入公司党委（党组）。
（五）除特殊情况经批准外，董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。
（六）董事会每届任期为３年。董事任期届满，经重新聘任可以连任。其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
外部董事按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》进行管理。
二、董事会组织机构
（七）董事会根据业务需要，可以内设投资与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计委员会等专门委员会。董事会根据需要也可以设其他专门委员会。董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。
各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
（八）各专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。
（九）投资与规划委员会、提名委员会的主任委员由董事长担任，但兼任总经理的董事长不进入提名委员会。薪酬与考核委员会、预算审计委员会中的外部董事应多于内部董事，且主任委员由外部董事担任。
（十）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。
（十一）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
三、董事会的职责和义务
（十二）董事会的职责：
１、确保国家的有关法律法规和省国资委的各项监管制度在公司执行；
２、执行省委、省政府和省国资委的决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值；
３、制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督；
４、制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照省国资委的有关规定，向省国资委报告；
５、按规定程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人以及董事会秘书（公司经理层副职人选调整方案应事先与省国资委充分沟通）；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项；决定对子公司股权代表的委派和更换；
６、制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
７、拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；
８、拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算的方案；
９、拟定公司章程草案和公司章程修订方案；
１０、决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司基本管理制度；
１１、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；
１２、公司章程规定的其他职权；
１３、公司上述有关事项，需要报省国资委备案、核准、批准的，依照有关规定执行。
（十三）董事长的职权：
１、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；
２、督促检查董事会决议的实施情况；
３、签署董事会文件，签署法律文书、重要合同及其他重要文件；
４、公司章程授予的其他职权。
（十四）董事会履行以下义务：
１、向省国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。
２、向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息。
３、向省国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。
４、向省国资委提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。
５、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。
６、支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。
７、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
８、确保有关法律法规在公司的贯彻执行。
（十五）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
１、应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
２、公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序和方法，并确定投资收益的内部控制指标；
３、对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
４、董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的独立判断和发表意见；
５、董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
四、董事的任职条件
（十六）董事的任职条件：
１、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业。
２、有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。
３、熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、会计等某一方面的专长，能有效地履行职责。
４、符合《公司法》第五十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定。
５、身体健康。
６、法律法规规定的其他资格条件。
（十七）外部董事除应具备董事的一般任职条件外，还应符合《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》第六条、第七条、第八条规定的有关条件。
（十八）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
１、具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行省委、省政府和省国资委的决策部署，政治意识、大局意识和责任意识比较强。
２、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。
３、具有良好的工作业绩。
五、董事的权利、义务和责任
（十九）董事享有下列权利：
１、出席董事会会议，并行使表决权；
２、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；
３、经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议；
４、《公司法》、公司章程规定或董事会决议授予的其他权利。
（二十）董事履行以下义务：
１、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
２、忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
３、勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
４、关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
５、努力提高履行职务所需的知识水平和工作能力。
（二十一）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
（二十二）董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
（二十三）董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
（二十四）未经省国资委批准，公司内部董事不得在公司所出资企业及其他企事业单位兼职。
六、董事会工作程序
（二十五）董事会决策程序：
１、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。
２、人事任免程序。按照企业领导人员管理权限，在党委（党组）研究推荐人选的基础上，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选等，按有关程序办理聘任或解聘手续。
３、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告。
（二十六）董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。
（二十七）董事会会议
１、董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一般每年不少于４次。经三分之一以上董事提议，或经董事长、总经理、监事会主席提议，可以召开董事会临时会议。省国资委认为有必要时，也可以召开董事会临时会议。
２、董事会对议案的审议，采取会议审议和通讯审议等方式进行。会议审议是主要议事方式。通讯审议是补充议事方式，通常在特殊情况下审议不是特别重大事项时采用。
３、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为书面发言，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。
４、董事会会议应在会议召开１０日以前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。临时会议可在《章程》中另定通知时限。
５、会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。
６、当三分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。
７、董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中重大投资事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
８、董事会的决议实行记名表决，董事表决意见分为同意、反对、弃权三种，董事会成员１人１票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。
９、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。
１０、董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。
１１、会议记录除妥善保存于公司外，还应当在会议结束后１０个工作日内，将董事会决议报送省国资委备案。
七、考核与奖惩
（二十八）对董事长、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
（二十九）董事长的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由省国资委确定。内部董事的薪酬由公司董事会按有关规定确定；外部董事享受岗位津贴，按照《湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法》有关规定执行。
（三十）董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。
八、省国资委对董事会和董事的职权
（三十一）省国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：
１、批准公司章程和章程修改方案；
２、批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
３、审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；
４、批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
５、批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
６、向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
７、选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
８、对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
９、法律法规规定的其他职权。
九、适用范围及解释权
（三十二）本指导意见适用于省国资委监管企业；省国资委监管企业可参考本意见管理其所投资的国有及国有控股公司。
（三十三）本指导意见由省国资委负责解释。
湖南省国资委监管企业外部董事管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为在省属国有独资公司中逐步建立外部董事制度，规范国有独资公司外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司。省国资委履行出资人职责的国有控股公司、非控股但为第一大股东的公司（包括上市公司）参照本办法执行。
第三条 本办法所称外部董事是指在省属国有独资公司中担任董事的公司外部人员。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事，是指除在省国资委履行出资人职责的企业（以下简称任职公司）中专门担任外部董事职务以外，不再在其他单位任职和兼职的人员。兼职外部董事，是指除在任职公司中担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
第五条 外部董事由省国资委选聘和管理。
第二章 外部董事的任职条件
第六条 外部董事应具备以下任职条件：
（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守。
（二）具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。
（三）具有较高的专业水平和１０年以上的专业工作经历，熟悉任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才。
（四）一般应具有大学本科及以上学历，具有相关专业高级技术职称。
（五）身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务。
（六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条 以在职身份担任兼职外部董事的，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。
以公务员身份退休不满２年担任外部董事的，应该由本人原工作单位出具同意其担任外部董事的有关文件。
第八条 下列人员不得担任外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司任高管职务的人员；
（二）两年内曾与公司有直接商业交往的人员；
（三）持有公司及其所投资企业股权和上市公司股票的人员；
（四）在与公司有竞争（包括潜在竞争）关系的企业或与公司有业务关系的单位任高管职务的人员；
（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第三章 外部董事的选聘
第九条 外部董事一般按下列程序选聘：
１、省国资委根据任职企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件。
２、在已经建立的外部董事人才库中提出初步人选，组织相应的测试和考察。
３、研究确定人选，办理聘任手续。
第十条 省国资委可根据工作需要，直接邀请没有进入外部董事人才库的省内外知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任外部董事。
第十一条 实行外部董事任前公示制度。外部董事任职前应面向社会进行公示，公示期一般为七个工作日。任前公示时，拟任职的外部董事应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向省国资委和任职公司发表书面声明。
第十二条 外部董事任职时，由省国资委向其颁发外部董事聘任证书。
第四章 外部董事的职责、权利和义务
第十三条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益；
（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系到国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护国有资产出资人的知情权；
（三）参与任职公司的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（四）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（五）《公司法》和公司章程规定的其他职责。
第十四条 外部董事享有以下权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）经三分之一以上董事同意，可提议召开临时董事会会议；
（三）两名（含两名）以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，并有权对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核，任职公司应予配合；
（五）就公司董事、经理人员的薪酬方案、绩效考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；
（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；
（七）有权按照规定获得董事职务年度报酬；
（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；
（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第十五条 外部董事履行以下义务：
（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；
（二）积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决；
（五）参加省国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；
（六）自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）定期或不定期向省国资委报告工作；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下一类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应依法承担相应的责任。
第十八条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
第五章 外部董事的管理
第十九条 外部董事实行任期制，每届任期三年。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。
第二十条 在省国资委所出资企业担任专职外部董事的，同时任职的公司不超过三家；担任兼职外部董事的，在省国资委所出资企业中兼职最多不超过两家。
第二十一条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须定期或不定期向省国资委书面报告本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。
第二十二条 省国资委负责对外部董事任职情况进行评价，评价分为年度评价和任期评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。
第二十三条 评价外部董事的基本程序：
（一）组成评价组，拟定评价方案；
（二）发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司的监事会主席意见；
（三）综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。
考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等级。
第二十四条 评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、更换的依据。
第六章 外部董事的报酬
第二十五条 外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。
第二十六条 外部董事年度报酬标准由省国资委确定。担任董事长、副董事长、董事会专门委员会主席的外部董事，其年度基本报酬标准适当高于其他外部董事。
第二十七条 外部董事年度报酬为税前收入，由任职公司根据省国资委确定的标准划拨到省国资委指定的帐号，由省国资委统一支付。同时在多家公司任职的，可以同时取得报酬。董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴根据任职企业的标准，可在会议结束后由任职公司直接支付给外部董事；外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。
第二十八条 除省国资委规定可以领取的报酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。
为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。
第七章 解聘和辞职
第二十九条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委直接解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）年满７０周岁的（特殊专家可适当放宽）；
（三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；
（四）经评价被确认为不胜任工作的；
（五）工作失职的；
（六）擅自离职的；
（七）因健康原因不能坚持正常工作的；
（八）因犯有其他错误不宜继续任职的；
（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
第三十条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）违反法律、法规、公司章程、公司工作程序或办事规则履行职责的；
（三）一年内在同一任职公司履行职责时间少于３０个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数１／２的；
（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益，在表决时没有发表不同意见和未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为本人或他人谋取私利的；
（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第三十一条 外部董事在任期届满前，认为自己不宜继续任职的，可以向省国资委提出书面辞职申请。省国资委应当在一个月内予以批准。在未批准前，外部董事应当继续履行职责。
第三十二条 外部董事任期结束后不再续聘时为自动解聘，省国资委不承担为其另行安排职务的义务。外部董事被解聘时，由省国资委通过网站向社会发布公告。
第三十三条 外部董事解聘后，有继续对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
第八章 附 则
第三十四条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。
第三十五条 本办法由省国资委负责解释。
第三十六条 本办法自公布之日起施行。